Ce que vous devez savoir sur la Loi Hamon pour vendre votre entreprise

La Loi Hamon (n° 2014-856 du 31 juillet 2014) oblige les dirigeants d'entreprises de moins de 250 salariés à informer leurs employés avant toute vente. Ce dispositif impose une notification préalable des salariés au moins 2 mois avant la cession, leur permettant de formuler une offre d'achat. La procédure varie selon la taille de l'entreprise : information directe pour les TPE (moins de 50 salariés) ou via le comité social et économique pour les PME (50 à 249 salariés). Le non-respect de cette obligation peut entraîner l'annulation de la vente.

Vous envisagez de vendre votre entreprise et vous vous interrogez sur vos obligations légales envers vos salariés ? Ce guide complet vous explique en détail comment respecter la Loi Hamon et sécuriser votre cession d'entreprise.

Sommaire

•Comprendre la Loi Hamon : principes et objectifs
•Quelles entreprises sont concernées par la Loi Hamon ?
•L'obligation d'information préalable des salariés
•Les délais à respecter avant la vente
•Procédure détaillée selon la taille de l'entreprise
•Contenu et forme de l'information aux salariés
•Exceptions et cas particuliers
•Sanctions en cas de non-respect de la Loi Hamon
•Confidentialité et protection des informations sensibles
•Guide pratique : étapes pour une cession conforme
•FAQ sur la Loi Hamon et la vente d'entreprise

Comprendre la Loi Hamon : principes et objectifs

Origines et contexte de la loi

La Loi Hamon, officiellement intitulée "Loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire", a été portée par Benoît Hamon, alors ministre de l'Économie sociale et solidaire. Elle s'inscrit dans un contexte où près de 50 000 entreprises françaises changent de mains chaque année, avec des enjeux majeurs de préservation de l'emploi et de pérennité économique.

Promulguée le 31 juillet 2014 et entrée en vigueur le 1er novembre 2014, cette loi a connu plusieurs ajustements, notamment par la loi Macron du 6 août 2015 qui a assoupli certaines modalités d'application sans modifier son principe fondamental.

Objectifs principaux de la législation

La Loi Hamon poursuit plusieurs objectifs complémentaires :

•Favoriser la reprise d'entreprises par les salariés, qui connaissent déjà l'activité et peuvent assurer une continuité
•Maintenir l'emploi local et les savoir-faire sur le territoire
•Réduire les fermetures d'entreprises faute de repreneurs identifiés
•Encourager l'entrepreneuriat collectif et l'économie sociale et solidaire
•Faciliter la transmission des PME, alors que de nombreux dirigeants approchent de l'âge de la retraite

Cette législation s'inscrit dans une vision de l'économie qui privilégie l'ancrage territorial et la préservation du tissu économique français.

Principes fondamentaux du dispositif

Le dispositif repose sur trois principes fondamentaux :

•Le droit à l'information préalable pour les salariés en cas de projet de cession
•Le délai minimum de réflexion (2 mois) permettant aux salariés d'élaborer une offre
•La confidentialité des informations transmises pour protéger les intérêts de l'entreprise

"L'objectif n'est pas de donner un droit de préemption aux salariés, mais de leur donner le temps et les moyens de se porter candidats à la reprise s'ils le souhaitent." - Extrait des débats parlementaires lors de l'adoption de la loi

Quelles entreprises sont concernées par la Loi Hamon ?

Critères de taille et structure juridique

La Loi Hamon s'applique aux entreprises répondant aux critères suivants :

| Type d'entreprise | Effectif | Structure juridique | |-------------------|----------|---------------------| | TPE | Moins de 50 salariés | Toutes formes juridiques | | PME | Entre 50 et 249 salariés | Toutes formes juridiques |

Sont concernées les entreprises commerciales, artisanales, industrielles et de services, quelle que soit leur forme juridique : SARL, SAS, SA, EURL, etc.

Types de cessions concernées

La loi s'applique dans les cas suivants :

•Vente d'un fonds de commerce
•Cession de la majorité du capital social
•Cession de la majorité des droits de vote

À noter que les transmissions d'actions de sociétés soumises à autorisation administrative sont également concernées, avec des modalités spécifiques.

Exclusions et exemptions

Certaines opérations sont explicitement exclues du champ d'application de la loi :

•Les transmissions familiales (au conjoint, ascendants ou descendants)
•Les donations
•Les successions
•Les liquidations judiciaires
•Les cessions d'entreprises en difficulté dans le cadre d'une procédure de conciliation ou de sauvegarde
•Les sociétés cotées sur un marché réglementé ou organisé

Ces exclusions visent à ne pas compliquer des opérations déjà encadrées par d'autres dispositifs légaux ou à caractère non commercial.

L'obligation d'information préalable des salariés

Nature et étendue de l'obligation

L'obligation d'information préalable consiste à notifier aux salariés l'intention de vendre l'entreprise ou la majorité de son capital. Cette information doit être :

•Individuelle pour les entreprises de moins de 50 salariés
•Collective (via le CSE) pour les entreprises de 50 à 249 salariés

L'information doit porter sur le projet de cession, sans obligation de révéler l'identité de l'acheteur potentiel ni les conditions financières précises.

Moment de l'information

Le timing de l'information est crucial :

•Au plus tard 2 mois avant la conclusion de la vente
•Idéalement, à un stade où le projet est suffisamment avancé mais où les négociations ne sont pas terminées
•Avant la signature de tout engagement juridique ferme (promesse ou compromis)

Destinataires de l'information

Selon la taille de l'entreprise, l'information doit être adressée :

•Pour les entreprises de moins de 50 salariés : à chaque salarié individuellement
•Pour les entreprises de 50 à 249 salariés : au Comité Social et Économique (CSE) qui relaye l'information

Tous les salariés sont concernés, quel que soit leur type de contrat (CDI, CDD, temps partiel, apprentissage).

Les délais à respecter avant la vente

Le délai de 2 mois : calcul et application

Le délai légal de 2 mois commence à courir :

•À compter de la réception de l'information par le dernier salarié (pour les entreprises de moins de 50 salariés)
•À compter de la notification officielle au CSE (pour les entreprises de 50 à 249 salariés)

Ce délai est impératif et son non-respect peut entraîner l'annulation de la vente.

Possibilités d'aménagement du délai

Dans certains cas, le délai peut être aménagé :

•Réduction du délai : lorsque tous les salariés informés ont fait connaître leur décision de ne pas présenter d'offre
•Décalage du point de départ : possible en cas d'accord avec les représentants du personnel

Impact sur le calendrier de cession

Ce délai a des implications importantes sur le planning global de la cession :

•Allongement de la durée totale du processus de cession (prévoir 3 à 6 mois minimum)
•Nécessité d'anticiper cette contrainte dans les négociations avec les repreneurs potentiels
•Risque de "refroidissement" de certains acquéreurs potentiels face à ce délai incompressible

Procédure détaillée selon la taille de l'entreprise

Entreprises de moins de 50 salariés

Pour les TPE, la procédure se déroule comme suit :

•Préparation de l'information à transmettre aux salariés
•Envoi individuel à chaque salarié par un moyen prouvant la date de réception
•Conservation des preuves de la bonne information (accusés de réception)
•Respect du délai de 2 mois
•Recueil des éventuelles offres de reprise
•Finalisation de la vente une fois le délai écoulé

Entreprises de 50 à 249 salariés

Pour les PME, le processus est différent :

•Information du CSE lors d'une réunion dédiée
•Inscription à l'ordre du jour d'une réunion ordinaire ou extraordinaire
•Présentation du projet de cession
•Consultation du CSE (sans obligation de suivre son avis)
•Information collective des salariés par le CSE
•Respect du délai de 2 mois
•Finalisation de la vente après expiration du délai

Schéma récapitulatif du processus

Phase préparatoire → Information formelle → Délai de 2 mois → Analyse des offres → Finalisation
    |                      |                     |                |                 |
Évaluation        Notification légale      Période d'attente   Sélection        Signature
de l'entreprise                            obligatoire         du repreneur     des actes

Contenu et forme de l'information aux salariés

Contenu minimum requis

L'information transmise aux salariés doit contenir au minimum :

•L'intention du propriétaire de vendre son entreprise ou la majorité du capital
•L'information sur la possibilité pour les salariés de présenter une offre d'achat
•Les références aux articles de loi concernés (articles 18 à 22 de la loi du 31 juillet 2014)
•La date envisagée de la cession, si elle est connue

Il n'est pas obligatoire de communiquer le prix de vente, l'identité de l'acheteur potentiel ou les détails des négociations en cours.

Moyens de communication acceptés

La loi reconnaît plusieurs modalités de communication comme valables :

•Remise en main propre contre décharge
•Lettre recommandée avec accusé de réception
•Courrier électronique avec confirmation de lecture
•Note d'information collective suivie d'un émargement (pour les entreprises de plus de 50 salariés)

Modèle de lettre d'information

Voici un exemple de formulation conforme aux exigences légales :

Objet : Information préalable des salariés en cas de vente d'une entreprise (Loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014)

Madame, Monsieur,

Conformément aux dispositions des articles 18 à 22 de la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire, je vous informe de mon intention de vendre [le fonds de commerce / la majorité des parts sociales] de l'entreprise.

Je vous rappelle que cette information vous permet, si vous le souhaitez, de présenter une offre d'achat.

Cette cession pourrait intervenir à partir du [date = date d'envoi + 2 mois minimum].

Je reste à votre disposition pour tout renseignement complémentaire.

Veuillez agréer, Madame, Monsieur, l'expression de mes salutations distinguées.

[Signature]

Exceptions et cas particuliers

Situations d'urgence et procédures accélérées

Dans certaines situations exceptionnelles, la procédure peut être accélérée :

•Entreprise en difficulté financière grave (risque imminent de cessation de paiements)
•État de santé du dirigeant nécessitant une cession rapide
•Opportunité exceptionnelle qui ne peut attendre le délai légal

Dans ces cas, il est possible de solliciter une dérogation auprès du tribunal de commerce, mais cette procédure reste exceptionnelle et soumise à l'appréciation du juge.

Cas des holdings et groupes de sociétés

Pour les structures complexes, des règles spécifiques s'appliquent :

•La cession d'une société holding qui détient plusieurs filiales impose l'information des salariés de toutes les filiales concernées
•En cas de cession partielle d'un groupe, seuls les salariés des entités cédées doivent être informés
•Pour les groupes internationaux, seuls les salariés des entités françaises sont concernés par l'obligation

Cessions partielles et restructurations

En cas de cession partielle :

•Si la cession porte sur une branche d'activité autonome, seuls les salariés rattachés à cette branche doivent être informés
•Pour les restructurations complexes, l'obligation s'applique à chaque étape impliquant un changement de propriétaire
•Les fusions-acquisitions sont soumises à l'obligation si elles entraînent un changement de contrôle

Sanctions en cas de non-respect de la Loi Hamon

Nullité de la cession

La principale sanction en cas de non-respect est la nullité de la cession. Cette nullité :

•Peut être demandée par tout salarié de l'entreprise
•Doit être réclamée dans un délai de 2 mois à compter de la date à laquelle tous les salariés ont été informés de la vente
•Est limitée aux cas où l'information préalable n'a pas été effectuée du tout ou a été manifestement insuffisante

Délais de prescription et recours

Les recours sont encadrés par des délais stricts :

•2 mois à compter de la publication de la vente ou de la date à laquelle tous les salariés en ont été informés
•La publication peut être faite au BODACC, dans un journal d'annonces légales ou par tout autre moyen permettant d'établir une date certaine

Jurisprudence et cas concrets

Depuis l'entrée en vigueur de la loi, plusieurs décisions de justice ont précisé son application :

•Tribunal de commerce de Créteil, février 2017 : annulation d'une cession pour défaut total d'information des salariés
•Cour d'appel de Paris, septembre 2019 : validation d'une cession malgré un formalisme imparfait, les salariés ayant été informés par d'autres moyens
•Cour de cassation, janvier 2022 : précision sur le calcul du délai de deux mois (jour pour jour)

Ces décisions montrent que les tribunaux sont attentifs au respect de l'esprit de la loi plus qu'à son strict formalisme.

Confidentialité et protection des informations sensibles

Risques liés à la divulgation d'informations

L'information préalable des salariés comporte des risques spécifiques :

•Fuites vers les concurrents
•Déstabilisation des relations clients/fournisseurs
•Impact sur le climat social
•Perturbation des négociations avec les repreneurs potentiels

Dispositifs de protection

Pour se prémunir contre ces risques, plusieurs dispositifs peuvent être mis en place :

•Clauses de confidentialité spécifiques
•Formation des salariés aux enjeux de la confidentialité
•Limitation des informations sensibles au strict nécessaire
•Suivi documenté de la diffusion des informations

Recours en cas de violation

En cas de violation de la confidentialité par un salarié, l'entreprise peut recourir à :

•Des sanctions disciplinaires
•Une action en responsabilité civile
•Une demande de dommages et intérêts

Ces recours doivent être proportionnés au préjudice subi et conformes au droit du travail.

Guide pratique : étapes pour une cession conforme

Calendrier recommandé

Pour une cession sereine et conforme à la loi, voici un calendrier indicatif :

| Étape | Timing | Actions clés | |-------|--------|-------------| | Préparation | J-6 mois | Évaluation, documentation, recherche de repreneurs | | Information légale | J-2 mois min. | Notification formelle aux salariés | | Période d'attente | 2 mois | Traitement des questions, éventuelle offre des salariés | | Finalisation | Après délai | Signature des actes définitifs | | Post-cession | J+3 mois | Accompagnement, transition |

Check-list du cédant

✅ Préparation en amont

•Évaluer l'entreprise
•Constituer un dossier de présentation
•Préqualifier des repreneurs potentiels
•Consulter un avocat spécialisé

✅ Processus d'information

•Rédiger les notifications
•Choisir le mode de communication adapté
•Conserver les preuves d'envoi et de réception
•Préparer les réponses aux questions des salariés

✅ Finalisation

•Respecter scrupuleusement le délai de 2 mois
•Analyser les éventuelles offres des salariés
•Finaliser la vente avec le repreneur retenu
•Documenter toute la procédure

Conseils pour gérer la communication

•Préparer un discours cohérent entre l'information légale et la communication interne
•Anticiper les questions des salariés et y répondre de manière transparente
•Limiter les rumeurs par une communication contrôlée et régulière
•Impliquer les managers dans le processus de communication
•Prévoir un accompagnement pour les salariés inquiets

FAQ sur la Loi Hamon et la vente d'entreprise

Quand faut-il informer exactement les salariés ?

L'information doit être donnée au plus tard 2 mois avant la conclusion de la vente. Concrètement, cela signifie avant la signature de l'acte définitif de cession (et non pas avant une lettre d'intention ou un compromis si celui-ci est soumis à des conditions suspensives).

Les salariés ont-ils un droit de préemption ?

Non, la Loi Hamon ne confère pas un droit de préemption aux salariés. Elle leur donne uniquement le droit d'être informés et la possibilité de présenter une offre d'achat. Le dirigeant reste libre de choisir son repreneur selon ses propres critères.

Faut-il communiquer le prix de vente aux salariés ?

La loi n'oblige pas à communiquer le prix de vente exact aux salariés. L'information porte sur l'intention de vendre, pas sur les conditions précises de la transaction. Toutefois, si des salariés souhaitent formuler une offre sérieuse, il est généralement nécessaire de leur fournir davantage d'informations, sous couvert d'un accord de confidentialité.

Comment prouver que l'obligation a bien été respectée ?

Pour se prémunir contre tout risque de contestation, il est recommandé de :

•Conserver tous les accusés de réception
•Établir un procès-verbal de la réunion d'information (pour les entreprises de plus de 50 salariés)
•Garder une trace de toute la correspondance relative à la cession
•Faire signer des attestations de bonne information aux salariés

Que se passe-t-il si un salarié est absent pendant la période d'information ?

Pour les salariés absents (congé maladie, maternité, etc.), l'information doit être envoyée à leur domicile par lettre recommandée avec accusé de réception. Le délai de 2 mois commence à courir à partir de la réception par le dernier salarié, y compris les absents.

La loi s'applique-t-elle aux micro-entreprises ?

Oui, la Loi Hamon s'applique à toutes les entreprises de moins de 250 salariés, y compris les micro-entreprises qui emploient au moins un salarié. En revanche, elle ne concerne pas les entrepreneurs individuels sans salarié.

Conclusion : sécuriser votre vente d'entreprise

La Loi Hamon a considérablement modifié le paysage de la transmission d'entreprise en France en instaurant ce droit d'information préalable des salariés. Bien que parfois perçue comme une contrainte supplémentaire, cette législation peut aussi représenter une opportunité :

•Elle encourage la transmission aux salariés, qui connaissent déjà l'entreprise et son fonctionnement
•Elle favorise une transition plus harmonieuse en impliquant toutes les parties prenantes
•Elle contribue à la pérennité des entreprises et au maintien de l'emploi local

Pour réussir votre cession d'entreprise dans le respect de la Loi Hamon :

•Anticipez les délais imposés par la loi dans votre calendrier de cession
•Entourez-vous de professionnels spécialisés (avocat, expert-comptable, conseil en transmission)
•Documentez rigoureusement toutes les étapes du processus d'information
•Gérez la confidentialité avec attention pour préserver les intérêts de l'entreprise

Une cession bien préparée, respectant scrupuleusement les obligations légales, sera non seulement juridiquement sécurisée mais aussi humainement plus sereine pour toutes les parties concernées.

Pour aller plus loin dans votre projet de cession, découvrez nos articles sur la valorisation de votre entreprise, l'imposition de la vente d'une SARL ou d'une SAS.

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Guide complet de la Loi Hamon pour la vente d'entreprise en 2025